Co do zasady, roszczenia o zapłatę ulegają przedawnieniu. Oznacza to, że po upływie okresu wskazanego w ustawie dłużnik może uchylić się od spłaty długu, jeśli przed sądem powoła się na zarzut przedawnienia. Należy jednak pamiętać, że termin ten może ulec przerwaniu na skutek uznanie roszczenia przez dłużnika np. w wyniku zawarcia ugody z wierzycielem. Przerwanie biegu przedawnienia oznacza, że termin przedawnienia długu biegnie od początku.
Co następuje w sytuacji kiedy dłużnik uznał przedawniony dług?
W sytuacji kiedy dłużnik uznał dług już po okresie jego przedawnienia, nie dochodzi do rozpoczęcia biegu na nowo. Dłużnik jednak w takiej ugodzie oprócz uznania długu może również zrzec się skorzystania z zarzutu przedawniania. Oznacza to, że jeśli wierzyciel wytoczy powództwo o zapłatę, dłużnik nie będzie mógł w trakcie procesu skutecznie powołać się na zarzut przedawnienia długu i tym samym nie uchyli się od jego spłaty.
Przepisy nie stanowią o wymaganiach dotyczących formy złożenia takiego oświadczenia. Pojawiły się więc wątpliwości na temat tego czy samo uznanie przedawnionego długu jest jednoznaczne ze złożeniem oświadczenia o zrzeczeniu się zarzutu przedawnienia.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego w Warszawie
Wątpliwości te rozwiał niedawno wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 grudnia 2018. W przedmiotowej sprawie jeden z funduszy sekurytyzacyjnych wystąpił z powództwem o zapłatę przeciwko dłużnikowi. Roszczenie to było przedawnione, jednak fundusz powołał się na fakt zawarcia z dłużnikiem ugody, w której to dłużnik uznał przedawniony dług i zobowiązał się do jego spłaty. W ocenie funduszu podpisanie ugody oznaczało jednoznacznie, że pozwany zrzekł się zarzutu przedawnienia.
Sąd Apelacyjny orzekł iż, niewątpliwie zgodnym zamiarem i celem stron była spłata zadłużenia przez pozwanego w określonym w ugodzie terminie. W tych okolicznościach jednak samo uznanie długu i zobowiązanie się do jego spłaty nie mogło być wystarczającą podstawą do przyjęcia, że pozwany zrzekł się zarzutu przedawnienia. Sama wola zapłaty zobowiązania nie może oznaczać, że wolą dłużnika jest zrzeczenie się zarzutu przedawnienia. Zamiar ten musi więc wynikać w sposób niewątpliwy z towarzyszących temu oświadczeniu okoliczności.
W ocenie sądu zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przez dłużnika (art. 117 § 2 k.c.) musi być wyraźne oraz powinno jednoznacznie wskazywać na wyraźny zamiar rezygnacji przez dłużnika z możliwości podniesienia wobec wierzyciela tego zarzutu. Konieczna jest więc po stronie dłużnika świadomość przedawnienia roszczenia. Przy tym jeśli wierzyciel jest profesjonalistą to powinien dążyć do tego, aby w treści ugody zawrzeć stosowne postanowienie dotyczące zrzeczenia się zarzutu przedawnienia, jeżeli więc strony na temat przedawnienia milczą to oznacza, że kwestia ta nie była objęta ugodą.
Dodatkowo, w toku postępowania sąd ustalił, iż zawarta z dłużnikiem ugoda nie mogła również być skuteczna, ponieważ fundusz w treści ugody powołał się na błędną datę umowy cesji zawartej z pierwotnym wierzycielem, bankiem, oraz nie wykazał, żeby umowa cesji została zawarta przez umocowane do tego osoby. Sąd uznał, iż powołanie się wierzyciela w ugodzie zawieranej z dłużnikiem na tytuł nabycia wierzytelności ma takie znaczenie, że dłużnik może tytuł kwestionować a także sprawdzić czy nie jest wadliwy. W sytuacji gdy wierzyciel w umowie ugody powołał się na nieistniejący tytuł nabycia wierzytelności, nie może w sposób skuteczny dojść do zrzeczenia się przez dłużnika zarzutu przedawnienia chociażby wierzytelność przysługiwała wierzycielowi na podstawie innego tytułu prawnego.
Ponadto sąd w orzeczeniu odniósł się do kwestii przerwy biegu przedawnienia wynikającej z dokonania czynności związanych z bankowym tytułem egzekucyjnym. W ocenie Sądu Apelacyjnego przerwa może odnosić skutek wyłącznie wobec podmiotu, który mógł wystawić ten tytuł i dochodzić na jego podstawie roszczeń. W konsekwencji, jeżeli fundusz sekurytyzacyjny, który nabył wierzytelność nie może posługiwać się bankowym tytułem egzekucyjnym to przerwa biegu przedawnienia nie może odnosić wobec niego skutku.
Podsumowanie
Zgodnie z poglądem wyrażonym w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie samo zawarcie ugody z wierzycielem, w której dłużnik uznał przedawniony dług nie może być podstawą do stwierdzenia, że zrzekł się on skorzystania z zarzutu przedawnienia. Zamiar taki musi być wyraźny i powinien wynikać z treści ugody.
Ponadto, ugoda zawierająca takie postanowienie, może również zostać podważona, jeśli wierzyciel, który nabył wierzytelność od innego wierzyciela błędnie powoła się w treści umowy na umowę cesji bądź jeśli umowa cesji okaże się nieważna.
